“As of Jan.1, it became man­datory for all Nor­we­gian com­pa­nies lis­ted on the Oslo Stock Exch­ange to ensure that at least 40 per­cent of direc­tors were women.“

Ich finde das keine gute Rege­lung. Vom Staat ver­ord­nete Geschlech­ter­quo­ten haben in pri­va­ten Kor­po­ra­tio­nen nichts zu suchen.

In den Arbeits­pa­pie­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht („CBC-​RPS“) sind drei neue Werke erschie­nen:  Wei­ter lesen…

• Tobias Trö­ger (Uni­ver­si­tät Tübin­gen) unter­sucht in Cor­po­rate Gover­nance in a Via­ble Mar­ket for Secon­dary Lis­tings die Ursa­chen des Erfolgs des bri­ti­schen Kapi­tal­markts im Wett­be­werb um Emit­ten­ten in den letz­ten Jah­ren, ins­be­son­dere im Ver­hält­nis zur New York Stock Exch­ange. Im Mit­tel­punkt sei­ner Betrach­tun­gen steht die „legal bonding“-These, wonach sich die Vor­teil­haf­tig­keit des durch den Kapi­tal­markt­platz gewähl­ten Rechts­sys­tems in der von den Inves­to­ren ver­lang­ten Risi­ko­prä­mie und damit in gerin­ge­ren Kapi­tal­kos­ten nie­der­schla­gen soll. Trö­ger belegt am Bei­spiel des Lon­do­ner Alter­na­tive Invest­ment Mar­ket (AIM), dass andere Fak­to­ren als ein stren­ges Rechts­sys­tem für die Attrak­ti­vi­tät eines Markt­plat­zes ursäch­lich sein kön­nen.

Die US-​Börsenaufsicht Secu­ri­ties and Exch­ange Com­mis­sion (SEC) ist für die Kom­mu­ni­ka­tion der bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten, der Aktio­näre und wirt­schaft­li­chen Eigen­tü­mer der Aktien (sog. bene­fi­cial owners) unter­ein­an­der zustän­dig. Dazu zählt auch die Haupt­ver­samm­lung. Sie wird wesent­lich durch For­mu­lare und Ver­tre­tungs­er­klä­run­gen (pro­xies) vor­be­rei­tet, die den Aktio­nä­ren bzw. den Banken/​Brokern zuge­stellt wer­den. Bis­lang muss­ten Unter­neh­men und um Stim­men wer­bende (oppo­nie­rende) Aktio­näre die umfang­rei­chen proxy mate­ri­als den Aktio­nä­ren und bene­fi­cial owners voll­um­fäng­lich digi­tal (dazu Zetz­sche) oder auf dem Post­weg zusen­den. Ab dem 1.7.2007 genügt es gem. die­ser Regel­än­de­rung, wenn die Infor­ma­ti­ons­pflich­ti­gen die Ein­be­ru­fungs­un­ter­la­gen auf ihrer Inter­net­seite ein­stel­len und den Adres­sa­ten nur noch den Link zu die­sen Unter­la­gen (per E-​Mail) über­mit­teln.  Wei­ter lesen…

… ist in Groß­bri­tan­nien ver­kün­det wor­den: Der Com­pa­nies Act 2006. Die Reform stand unter dem Motto ““think small first”; zu den “Major Busi­ness Bene­fits”.

Das OLG Hamm hat in einem Urteil v. 26.5.2006 (30 U ¹⁶⁶⁄₀₅) ent­schie­den: Für eine schwei­ze­ri­sche Akti­en­ge­sell­schaft gilt die Grün­dungs­theo­rie. Sie ist als rechts– und par­tei­fä­hig anzu­er­ken­nen, auch wenn sie ihren Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land hat.

Das deut­sche Inter­na­tio­nale Pri­vat­recht ent­hält keine gesetz­li­che Rege­lung der Frage nach der Rechts­fä­hig­keit einer in einem ande­ren Staat wirk­sam errich­te­ten, aber mit der Haupt­ver­wal­tung in Deutsch­land täti­gen juris­ti­schen Per­son. Es strei­ten die Sitz­theo­rie (es kommt auf den Ver­wal­tungs­sitz an) und die Grün­dungs­theo­rie (es kommt auf den Grün­dungs­sitz an). Der Senat ent­schei­det sich für Letz­te­res: „Die tat­säch­li­chen und recht­li­chen Ver­hält­nisse sind im Zwei­fel nicht anders zu beur­tei­len als z.B. im <EWR-​Staat> Fürs­ten­tum Liech­ten­stein. Zumin­dest was die Schweiz anbe­langt, ist daher nach Auf­fas­sung des Senats aus Grün­den der Rechts­si­cher­heit und –klar­heit sowie aus Grün­den der Ein­heit­lich­keit der Anknüp­fung im inter­na­tio­na­len Gesell­schafts­recht die Grün­dungs­theo­rie anwend­bar.“  Wei­ter lesen…

In ganz­sei­ti­gen Zei­tungs­an­zei­gen (“Offe­ner Brief”) fragt ein eng­li­scher Fonds den Vor­stand der öster­rei­chi­schen Bank Aus­tria Credit­an­stalt AG, warum er die Betei­li­gung an einer pol­ni­schen Toch­ter­ge­sell­schaft an die ita­lie­ni­sche Mehr­heits­ak­tio­nä­rin zu einem –wie gerügt wird– zu nied­ri­gen Preis ver­äu­ßert. Eine Ant­wort muss der Vor­stand nicht ertei­len, denn § 112 österr. AktG gewährt nur ein Fra­ge­recht “in der Haupt­ver­samm­lung” (ebenso § 131 deut­sches AktG). Die geplante — in die­sem Punkt sehr umstrit­tene — EU-​Richtlinie über Aktio­närs­rechte könnte das zuguns­ten der Aktio­näre ändern. Ein Kom­pro­miss­vor­schlag geht dahin, ab einer Betei­li­gung von 1% ein Fra­ge­recht auch außer­halb der idR nur ein­mal jähr­lich statt­fin­den­den Haupt­ver­samm­lung ein­zu­räu­men.  Wei­ter lesen…

Eine große bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaft, im Bau­markt­sek­tor tätig, hat jüngst ihre Haupt­ver­samm­lung abge­hal­ten. Sie dau­erte nicht ein­mal eine Stunde, der Auf­sichts­rat war abwe­send, nur des­sen Vor­sit­zen­der erschien, der gleich­zei­tig auch Vor­stands­chef ist. Für Fra­gen war nur ein Zeit­fens­ter von 1 Minute vor­ge­se­hen, sie wur­den nicht oder nur knapp beantwortet.

Wo gibt es denn so eine miese “Cor­po­rate Gover­nance”? Siehe hier oder hier oder hier.

On May 8, 2006, Mr. Ple­n­der publis­hed the fol­lo­wing arti­cle in the Finan­cial Times:
“The voting at last week’s annual mee­ting of Volks­wa­gen was faintly redo­lent of demo­cra­tic pro­cess in Sad­dam Hussein’s Iraq. Des­pite vocal cri­ti­cism of Fer­di­nand Piëch, the Ger­man carmaker’s chair­man, he was sup­por­ted by a vote of 98.2 per cent. Chief among his detrac­tors were fund mana­gers DWS, Deka and Her­mes, who toge­ther had about 5m sha­res. Yet only 2.9m out of 163.3m sha­res were voted against him.
The issues were not tri­vial. Mr Piëch upset many share­hol­ders by voting with the uni­ons to appoint a new per­son­nel direc­tor against the wis­hes of Bernd Pische­ts­rie­der, chief exe­cu­tive, who is try­ing to imple­ment a tough cost-​cutting pro­gramme. He also publi­cly under­mined Mr Pische­ts­rie­der by ques­tio­ning whe­ther his con­tract should be renewed.”

Die im Dezem­ber 2005 errich­tete Air Ber­lin p.l.c. ist die zweit­größte Flug­ge­sell­schaft in Deutsch­land; das Vor­gän­ger­un­ter­neh­men wurde 1978 gegrün­det. Air Ber­lin beschäf­tigt mehr als 2.650 Mit­ar­bei­ter. Der Bör­sen­gang könnte bis zu 800 Mio. Euro ein­brin­gen (FAZ v. 21.4.2006). Wenn am 5. Mai 2006 der Han­del im amt­li­chen Markt der Fran­fur­ter Wert­pa­pier­börse beginnt, so gehen dort nicht Aktien (§ 1 Abs. 2 AktG) der Air Ber­lin um, son­dern “sha­res” wer­den gehan­delt — kein Fall von Bör­sia­ner­deng­lisch, der die Gesell­schaft für deut­sche Spra­che auf den Plan rufen müsste. Viel­mehr sollte sich die gesell­schafts­recht­li­che Szene für den Vor­gang inter­es­sie­ren. Nach­dem im Mit­tel­stand die bri­ti­sche Pri­vate Com­pany Limited by Sha­res der deut­schen GmbH Kon­kur­renz macht, ent­deckt erst­mals ein deut­sches bör­sen­rei­fes Unter­neh­men die Public Com­pany Limited by Sha­res.  Wei­ter lesen…

Am 12.1.2006 trat in Ita­lien eine Gesell­schafts– und Kapi­tal­markt­rechts­re­form in Kraft. Die inter­na­tio­nale Kanz­lei Cle­a­ry­Gott­lieb infor­miert dar­über in einem Rund­brief. Unter ande­rem wird über eine Rege­lung berich­tet, wonach bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten ver­schärf­ten Offen­le­gungs– und Kon­troll­pflich­ten unter­lie­gen, wenn sie Toch­ter­ge­sell­schaf­ten in Län­dern haben, die auf der schwar­zen Liste ste­hen (black-​listed jurisdictions).

“These juris­dic­tions will be iden­ti­fied by the Minis­try of Justice based on the ade­quacy of their cor­po­rate law pro­vi­si­ons rela­ting to, among other things, (a) the public avai­l­a­bi­lity of com­pa­nies’ orga­niza­tio­nal docu­ments, (b) any mini­mum levels of capi­tal stock, © the pro­tec­tion of sta­ted capi­tal stock, inclu­ding by inde­pen­dent app­rai­sal of the value of non-​cash equity con­tri­bu­ti­ons, (d) the esta­blish­ment of super­vi­sory cor­po­rate bodies sepa­rate from those ent­rus­ted with the manage­ment of the com­pany, (e) the pre­pa­ra­tion and publi­ca­tion of perio­dic finan­cial state­ments, and (f) the liqui­da­tion of insol­vent com­pa­nies lacking pro­s­pects for reco­very.”  Wei­ter lesen…