Da will man beson­ders schlau sein, “holt” sich eine bri­ti­sche Limited (Stamm­ka­pi­tal gespart!) und gleich geht es los mit dem Sport­stu­dio. Lei­der zankt man sich einige Jahre spä­ter. Der mit 45%-Beteiligte wird als “direc­tor” abbe­ru­fen, woge­gen er die deut­sche Gerichts­bar­keit bemüht. Wir sind nicht zustän­dig, hat diese beschie­den, am Ende der BGH (Urt. v. 12.7. – II ZR ²⁸⁄₁₀) mit Hin­weis auf Art. 22 Nr. 2 EuGVVO. Geklagt wer­den mag gerne in Eng­land, dem Land des Sat­zungs­sit­zes. Der Ver­wal­tungs­sitz (das Sport­stu­dio im Kreis Hanau) spielt keine Rolle. Der Senat bekräf­tigt, dass er “im Grund­satz wei­ter­hin der Sitz­theo­rie” folge. Dies gelte aber nicht für die­je­ni­gen Aus­lands­ge­sell­schaf­ten, die in einem Mit­glied­staat der Euro­päi­schen Union gegrün­det wor­den sind; inso­weit habe sich der Senat der Grün­dungs­theo­rie ange­schlos­sen. Es hilft auch nicht, dass der Gesell­schafts­ver­trag der Limited eine Gerichts­stands­ver­ein­ba­rung ent­hielt, da die Zustän­dig­keit eine aus­schließ­li­che ist (Art. 23 Abs. 5 EuGVVO). — Die Limited als Rechts­form für kleine Unter­neh­men dürfte damit noch wei­ter an Attrak­ti­vi­tät ver­lo­ren haben. Doch es gibt ja seit fast 3 Jah­ren die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt), die sich eini­ger Beliebt­heit erfreut .. .  Wei­ter lesen…

Die Stel­lung­nah­men aus Deutsch­land zu dem “Grün­buch Euro­päi­scher Cor­po­rate Governance-​Rahmen”, das die EU-​Kommission im April 2011 vor­ge­legt hat, sind (soweit ersicht­lich) durch­weg in der Sache ableh­nend. Der Deut­sche Bun­des­tag hat am 6.7.2011 in einer Ent­schlie­ßung freund­lich erklärt (BT-​Drucks. ¹⁷⁄₆₅₀₆ i.d.F. Rechts­aus­schuss), er teile die “Ziel­set­zung des Grün­buchs zwar grund­sätz­lich”, habe aber grund­le­gende Beden­ken gegen wesent­li­che Vor­schläge der Kom­mis­sion. Der Bun­des­tag wen­det sich ins­be­son­dere gegen die Ein­füh­rung star­rer Quo­ten für die Betei­li­gung bestimm­ter gesell­schaft­li­cher Grup­pen in gesell­schaft­recht­li­chen Gre­mien; dies ver­stoße gegen den Grund­satz der Sub­si­dia­ri­tät. Ent­schie­den abge­lehnt wird die Schaf­fung einer auf­sichts­be­hörd­li­chen Über­prüf­bar­keit von Corporate-​Governance-​Erklärungen. Ebenso zurück­ge­wie­sen wird eine regu­la­to­ri­sche Gleich­be­hand­lung von bör­sen– und nicht bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men auf EU-​Ebene. Die Kom­mis­sion wird davor gewarnt, Anla­ge­stra­te­gien durch bestimmte Ver­hal­tens­pflich­ten für Aktio­näre beför­dern zu wol­len und damit Haf­tungs­ri­si­ken zu begrün­den; dies “würde dies mög­li­cher­weise das Ende der Publi­kums­ak­tie als Kapi­tal­an­lage für die Breite der Gesell­schaft bedeu­ten.” Inter­es­sant auch für das deut­sche Recht sind Erwä­gun­gen des Bun­des­ta­ges über eine Zah­lung höhe­rer Divi­den­den an lang­fris­tige Anteils­eig­ner und “ob die Hono­rie­rung von Füh­rungs­po­si­tio­nen inklu­sive des Auf­sichts­rats nicht in Unter­neh­mens­ak­tien mit einer Hal­te­frist von meh­re­ren Jah­ren erfol­gen kann.“  Wei­ter lesen…

Auf diese Refle­xio­nen einer von der EU-​Kommission ein­ge­setz­ten Exper­ten­gruppe macht Hol­ger Flei­scher heute im Rechts­board (Handelsblatt/​DB) auf­merk­sam. Vor­ge­schla­gen wird u.a. die (Wieder)-Belebung des Kon­zern­rechts, ins­be­son­dere für Einpersonen-​Kapitalgesellschaften in Unternehmensgruppen.

Heute wollte der Rat für Wett­be­werbs­fä­hig­keit in Brüs­sel ver­su­chen, eine “poli­ti­sche Eini­gung” über eine Ver­ord­nung zur euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG, auch SPE abge­kürzt) zu erzie­len (Über­tra­gung im Inter­net). Die Eini­gung (die Ein­stim­mig­keit erfor­dert, da die Ver­ord­nung auf Art. 352 AEUV gestützt wird) kam nicht zustande. Der deut­sche Ver­tre­ter erhob die bekann­ten Beden­ken (Mit­be­stim­mung etc.). Nun soll auf einem Son­der­tref­fen Ende Juni 2011 ein drit­ter Ver­such unter­nom­men wer­den.  Wei­ter lesen…

Seit heute Nach­mit­tag und mor­gen fin­det die ange­kün­digte EU-​Konferenz in Brüs­sel statt. Man kann sie live im Inter­net ver­fol­gen.

Die EU-​Kommission hat heute ein ambi­tio­nier­tes Grün­buch “Euro­päi­scher Cor­po­rate Governance-​Rahmen” vor­ge­legt und dazu eine öffent­li­che Kon­sul­ta­tion gestar­tet. Da braut sich was zusammen …

. Dazu auch hier im Rechts­board.

Mitte Mai 2011 fin­det in Brüs­sel eine groß­an­ge­legte Kon­fe­renz über Fra­gen des euro­päi­schen Gesell­schafts­rechts statt. Der Ver­fas­ser erin­nert sich an 1997, als eine ähnlich posi­tio­nierte Kon­fe­renz statt­fand und er im sel­ben Brüs­se­ler Gebäude über “moderne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­for­men vor den Toren des Unter­neh­mens­rechts” refe­rierte. Die Aktionärsrechte-​Richtlinie (Online-​Hauptversammlung!) und die Reform der Publi­zi­täts­richt­li­nie (elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter!) sind im Jahr­zehnt dar­auf als Rechts­akte der Gemein­schaft ergan­gen. Die The­men der jetzt anste­hen­den Bera­tung sind andere: Es wird über “Cor­po­rate mobi­lity and Euro­pean Com­pany Law” gespro­chen (dazu eine Stel­lung­nahme des AK EUR), ein “Euro­pean Model Com­pany Act” prä­sen­tiert sowie Kon­zern­recht­li­ches ange­fasst (“Groups of com­pa­nies and the cur­rent Euro­pean Com­pany Law frame­work”). Als Basis der Debatte prä­sen­tiert die Inter­net­seite der Kom­mis­sion immer noch den Akti­ons­plan aus dem Jahr 2003. Wo bleibt hier eigent­lich die Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft, die immer wie­der kurz vor der Voll­en­dung zu sein scheint … ?

Die EU-​Kommission hat einen Vor­schlag zur Ver­knüp­fung der Unter­neh­mens­re­gis­ter prä­sen­tiert (Ände­rung von drei Richt­li­nien). “Unter­neh­mens­re­gis­ter lie­fern u. a. Anga­ben zur Rechts­form, zum Sitz, zum Gesell­schafts­ka­pi­tal und zu den gesetz­li­chen Ver­tre­tern eines Unter­neh­mens und sind des­halb für Ver­brau­cher wie für Geschäfts­part­ner von grund­le­gen­der Bedeu­tung. Die heute vor­ge­schla­gene Richt­li­nie wird den grenz­über­grei­fen­den elek­tro­ni­schen Zugriff auf Unter­neh­mens­in­for­ma­tio­nen erleich­tern, indem sie sicher­stellt, dass Unter­neh­mens­re­gis­ter auf aktu­el­lem Stand gehal­ten wer­den und Unter­neh­mens­in­for­ma­tio­nen leich­ter und schnel­ler ver­füg­bar sind. Diese Ver­än­de­run­gen sind für Unter­neh­men, die in der EU Zweig­nie­der­las­sun­gen errich­ten, grenz­über­grei­fend Han­del trei­ben oder Dienst­leis­tun­gen erbrin­gen, von zen­tra­ler Bedeu­tung. Unter­neh­mens­re­gis­ter sind der­zeit auf natio­na­ler, regio­na­ler oder kom­mu­na­ler Ebene ange­sie­delt und nicht in der Lage, effi­zi­ent und trans­pa­rent Infor­ma­tio­nen aus­zu­tau­schen.” (Pres­se­mit­tei­lung v. 24.2.2011).  Wei­ter lesen…

Der Arbeits­kreis Euro­päi­sches Unter­neh­mens­recht hat The­sen zum Erlass einer euro­päi­schen Sicht­ver­le­gungs­richt­li­nie vor­ge­legt. Diese (in der EU in hin­hal­ten­der Vor­be­rei­tung befind­li­che) Richt­li­nie wird als not­wen­dig ange­se­hen, um ein­heit­li­che Wett­be­werbs­be­din­gun­gen im Bin­nen­markt zu schaf­fen. Dazu müsse eine Richt­li­nie die Schutz­in­ter­es­sen bestim­men und rechts­si­cher fest­le­gen, unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen einer Gesell­schaft der Form­wech­sel in eine andere Rechts­ord­nung zu gestat­ten ist. Die aktu­elle Rechts­lage sei für die betrof­fe­nen Unter­neh­men höchst unüber­sicht­lich, da jeder Mit­glied­staat selbst ent­schei­det, ob und unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen er den grenz­über­schrei­ten­den Form­wech­sel zulässt. Im Ergeb­nis habe die Sitz­ver­le­gung weder zur Auf­lö­sung der Gesell­schaft noch zur Grün­dung einer neuen juris­ti­schen Per­son, son­dern ledig­lich zu einem Wech­sel des anwend­ba­ren Gesell­schafts­rechts zu füh­ren. Die Richt­li­nie soll für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten gel­ten. Das Ver­fah­ren sei an der grenz­über­schrei­ten­den Ver­schmel­zung zu ori­en­tie­ren.  Wei­ter lesen…

Der gesell­schafts­recht­li­che Rück­blick in das ver­gan­gene Jahr kann kurz aus­fal­len: es war fast nichts los. Der euro­päi­sche und der deut­sche Gesetz­ge­ber haben eine Pause ein­ge­legt. Das ist grund­sätz­lich zu begrü­ßen, Ent­zugs­er­schei­nun­gen sind nicht auf­ge­tre­ten. Die Nor­men­flut zu ver­ar­bei­ten ist nicht nur für die Wis­sen­schaft ein Pro­blem, son­dern für die Unter­neh­men ist jede Anpas­sung mit Auf­wand ver­bun­den — auch dann, wenn es im Gesetz­ent­wurf regel­mä­ßig zu den Kos­ten heißt: “keine”. Selbst die Recht­spre­chung des BGH hatte auf dem Gebiet des Gesell­schafts­rechts nicht mit den ganz gro­ßen Ent­schei­dun­gen auf­zu­war­ten. Die Per­so­na­lie um den über­ra­schen­den Vor­ru­he­stand des bis­he­ri­gen Vor­sit­zen­den des II. Zivil­se­nats und die Wie­der­be­set­zung haben die inter­es­sier­ten Kreise bewegt. Die Pra­xis der Akti­en­ge­sell­schaf­ten bestritt die Haupt­ver­samm­lungs­sai­son in Umset­zung des ARUG und hat sich vor allem die (elek­tro­ni­sche) Brief­wahl als Option für die­ses Jahr gesi­chert. Im GmbH-​Bereich musste man sich an die Hand­ha­bung der neuen Gesell­schafter­liste gewöh­nen, wobei die Auf­ga­ben­tei­lung zwi­schen Geschäfts­füh­rer und Notar unklar erscheint. Das GmbH-​Derivat der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) machte kräf­tige Fort­schritte: inzwi­schen sind über 41 000 UG zu ver­zeich­nen.  Wei­ter lesen…