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Forum Unternehmensrecht: Satzungsautonomie und Mitbestimmungsvereinbarungen bei der SE
von Ulrich Noack (Europäisches Gesellschaftsrecht, SE)
Über dieses sehr umstrittene Thema (kann die Vereinbarung nach § 21 SEBG von deutschem Aktienrecht abweichen oder ist sie wie die Satzung an dessen Vorgaben, s. § 23 Abs. 5 AktG, gebunden? Wie steht sie in der Normenhierarchie gem. Art. 9 SE-VO?) referieren und diskutieren Professor Dr. Christoph Teichmann (Würzburg) und Rechtsanwalt Dr. Roger Kiem (Frankfurt/M). Die (für alle offene und kostenfreie) Veranstaltung findet statt am 12. November 2009, 18 Uhr an der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität (Raum 1.65, Geb. 24.91) in der Reihe “Forum Unternehmensrecht”. Eine Anmeldung ist erwünscht.
Keine Kommentare ·Über die Praxis der Mitbestimmung der in Deutschland registrierten Europäischen Aktiengesellschaften (SE) berichten Köstler und Werner in einem Beitrag für “Mitbestimmung” (Magazin der Hans-Böckler-Stiftung).
Danach ist zwischen zwei SE-Arten zu unterscheiden. Auf der einen Seite die Vorrats-SE (90), auf der anderen die operativ tätigen “normalen” SE (16). Von denen gibt es aber auch zwei Gestaltungen: kleinere familiendominierte SE und Großunternehmen-SE. Das wirkt sich offenbar auf die Leitungsstruktur bzw. Mitbestimmungsvereinbarungen aus.
Keine Kommentare ·In der EU wurden (Stand 23.9.2007) bislang 104 Europäische Gesellschaften (Societas Europaea — SE) gegründet, davon 47 allein in Deutschland (Niederlande: 11, Belgien: 7, Frankreich: 6, Österreich 5). Diese Zahlen gab Walter Bayer (Direktor des Instituts für Rechtstatsachenforschung zum deutschen und europäischen Unternehmensrecht an der Friedrich-Schiller-Universität Jena), auf dem 2. Deutschen Handels– und Gesellschaftsrechtstag des DAV in Berlin bekannt.
Keine Kommentare ·… ist kein neues Auto, sondern das wird die Holdinggesellschaft “über” der Porsche AG werden, und außerdem das kontrollierende Unternehmen bei der VW AG sein. So berichtet Porsche über die heutigen Aufsichtsratsbeschlüsse. Nach der Allianz, Fresenius und BASF ist nun Porsche das vierte prominente Großunternehmen, das die “Europäische Gesellschaft” (so der deutsche offizielle Titel) für sich entdeckt. Es sieht so aus, als ob sich die SE durchzusetzen beginnt.
Das 5. Symposion zum Gedächtnis an Rechtsanwalt Prof. Dr. Wolfgang Schilling (ein hoch angesehener Wirtschaftsanwalt in der zweiten Hälfte des 20. Jahrhunderts) war dem Thema “SE als Gestaltungsform der Praxis” gewidmet. Es fand am 10.11. in Mannheim unter Beteiligung von ca 70 Fachkennern aus Rechtswissenschaft und Praxis statt.
Dr. Georg Thoma (Sherman Sterling), der auch die Fresenius AG insoweit berät, berichtete ausführlich über den Weg zur Allianz SE. Übrigens: das teuerste Jura-Skript aller Zeiten gibt es hier.
Keine Kommentare ·… wird die im MDAX vertretene Fresenius AG. Erster war insoweit die Allianz.
§§ 1 Abs. 2, 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz eröffnen die Möglichkeit, dass “die Parteien eine Vereinbarung über die Mitbestimmung treffen”. Vorgesehen ist ein Verhandlungsverfahren (§ 11 ff SEBG). Das “besondere Verhandlungsgremium” schließt mit den “Leitungen” (§ 2 Abs. 5 SEBG) eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ab (§ 13 SEBG).
So ist das gestern bei der Allianz und RAS geschehen. Nach MAN Diesel ist dies jetzt der zweite Fall einer Verhandlungslösung über die Mitbestimmung. Interessant bei beiden: der Aufsichtsrat wurde verkleinert; seine paritätische Besetzung beibehalten; die Arbeitnehmer der ausländischen Standorte werden einbezogen.
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25 Europäische Aktiengesellschaften in der EU (4 in Deutschland)
von Ulrich Noack (Aktiengesellschaft, Europäisches Gesellschaftsrecht, SE)
Die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea) hat gewiss keinen Blitzstart hingelegt. Seit 1959 (!) in der Planung, seit 2004 endlich möglich. Aber wer lässt sich auf das Abenteuer SE ein? Das sind bislang nicht Unternehmen aus der ersten Reihe — von der Allianz einmal abgesehen, die im Herbst zur SE mutieren will (und darüber generös aufklärt). Ebenfalls bald zur SE umgewandelt ist die MAN B&W Diesel AG.
Eine (von Gewerkschaftsseite unterstützte) Internetseite gibt einen aktuellen Überblick über bislang etablierte Europäische Gesellschaften. Danach gibt es (ohne Berücksichtigung von Vorratsgründungen) 25 SEs in Europa. Aus Deutschland werden 4 Gründungen (und 7 Vorratsgesellschaften) gemeldet. Dabei handelt es sich um kleinste Beratungs– und Dienstleistungsunternehmen.
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Das teuerste Juraskript aller Zeiten: Allianz erläutert die SE
von Ulrich Noack (Aktiengesellschaft, SE)
Fast 1 Million Euro (!) kostet die Erläuterung der Unterschiede zwischen einer AG und einer SE. Autor: Die (künftige) Allianz SE, die das Skript freilich selbst bezahlt. ? Hintergrund ist ein gerichtlicher Vergleich, den 13 Anfechtungskläger mit der Allianz AG am 19.7.2006 geschlossen haben. An jeden Kläger fließen netto 72 165, 89 Euro, die drei Nebenintervenienten erhalten 33 900 Euro. Die Anfechtungsklagen gegen die Verschmelzung mit der italienischen RAS werden zurückgenommen. Die “Gegenleistung” der Allianz:
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Beiten Burkhardt: SE für alle?
von Ulrich Noack (Europäisches Gesellschaftsrecht, SE, Umwandlung)
Gestern konnte man folgende Pressemitteilung lesen: „Beiten Burkhardt gründet eigene Europa AG“. Diese Beiten Burkhardt EU-Beteiligungen SE wurde Anfang Dezember 2005 unter Beteiligung der Beiten Burkhardt Rechtsanwaltschaftsgesellschaft mbH gegründet.
Beiten Burkhardt reagiert damit nach eigenen Angaben auf das “Interesse ihrer Mandanten an der Rechtsform der SE”. Es solle Unternehmen – und auch natürlichen Personen — ermöglicht werden, im In– und Ausland ohne aufwändige Umstrukturierungen oder langwierige Gründungsverfahren, in die Rechtsform der SE zu wechseln und direkt eine solche maßgeschneiderte AG zu erwerben.
Der rechtliche Hintergrund ist folgender: Die Gründung einer SE erfordert grundsätzlich das Vorliegen mehrerer Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind, Art. 2 SE-VO. Es bestehen die folgenden 5 Gründungsmöglichkeiten: