CAT | Internationales Gesellschaftsrecht
Eine Ltd. aus Singapur mit “Sitz” in Deutschland hat hier einen Anwalt beauftragt, aber nicht bezahlt. Wer schuldet sein Honorar? Der IX. Zivilsenat des BGH (IX ZR 227⁄06 v. 8.10.2009) sagt: Die für die Gesellschaft Handelnden haften persönlich nach § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Gesellschafter haften entsprechend § 128 HGB.
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Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Sitztheorie!
von Ulrich Noack (Internationales Gesellschaftsrecht, Sitzverlegung)
Vor 2 Jahren lautete hier die Überschrift anders: es gilt die Gründungstheorie! Deren Gültigkeit für eine schweizerische AG hatte das Berufungsgericht (OLG Hamm) angenommen, das letzte Wort in dieser Sache jedoch hat der BGH. Und dieser entscheidet wie in der aktuellen Überschrift vermerkt (Urteil v. 27. Oktober 2008 — II ZR 158/06, zunächst nur Pressemitteilung verfügbar).
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(K)eine Regelung des grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels durch die geplante IPR-Reform?
von Ulrich Noack (Internationales Gesellschaftsrecht)
Kann eine GmbH oder eine AG (nach Inkrafttreten der IPR-Reform des internationalen Gesellschaftsrechts) im deutschen Register ausgetragen und in einem ausländischen Register (unterstellt: das diesen Vorgang erlaubt) als juristische Person identitätswahrend eingetragen werden?
Ja, sagt das Bundesjustizministerium in einer Pressemitteilung: “Die Gesellschaft kann unter Wahrung ihrer Identität dem Recht eines anderen Staates unterstellt werden, wenn die betroffenen Rechtsordnungen dies zulassen (grenzüberschreitender Rechtsformwechsel). Beispiel: Eine deutsche GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz nach Frankreich verlegen, indem sie sich als “Société à responsabilité limitée” (S.A.R.L.) in das französische Register eintragen und im deutschen Handelsregister löschen lässt.”
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Gesetzliche Einführung der Gründungstheorie geplant
von Ulrich Noack (Internationales Gesellschaftsrecht, Sitzverlegung, Zivilrecht)
Das BMJ hat einen Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht fertiggestellt. Im EGBGB wird danach die Geltung der “Gründungstheorie” generell vorgesehen.
In einer Pressemitteilung schreibt das BMJ: “Die vorgesehenen Regelungen erstrecken die Anwendbarkeit des Gründungsrechts auch auf Gesellschaften, Vereine und juristische Personen, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftraum angehören. Dies erleichtert weiter die Rechtsanwendung und vermeidet eine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung von Gesellschaften aus verschiedenen Staaten.
Wesentliche Eckpunkte des Entwurfs:
- Gesellschaften, Vereine und juristische Personen unterliegen dem Recht des Staates, in dem sie in ein öffentliches Register eingetragen sind (Gesellschaftsstatut). Beispiel: Auf eine in Großbritannien im Handelsregister eingetragene Private Limited Company kommt englisches Recht zur Anwendung, auch wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit ausschließlich in einer Niederlassung in Deutschland ausübt.