CAT | Publizität
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Künftig kein “europäisches Medienbündel” bei Namensaktien-Gesellschaften
von Ulrich Noack (Hauptversammlung, Namensaktie, Publizität)
Für börsennotierte Gesellschaften mit Namensaktien soll es eine Klarstellung des Anwendungsbereichs der Pflicht zur EU-weiten Verbreitung von HV-Bekanntmachungen (§ 121 IVa AktG) geben. Dies sieht – wie man hört – der im Dezember zu erwartende Regierungsentwurf der “Aktienrechtsnovelle 2012″ vor (dazu auch hier). Ein Wegfall der Versorgung eines “europäischen Medienbündels” mit der Nachricht, dass eine Hauptversammlung bevorsteht, ist zu begrüßen. Schließlich können die Namensaktionäre mit Hilfe des Aktienregisters persönlich adressiert werden. Für börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien bleibt es bei der vierfachen (!) Ankündigung der Hauptversammlung: auf der Internetseite des elektronischen Bundesanzeigers, auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG), durch Mitteilungen an die Banken zur Weiterleitung (§ 125 I AktG) und zusätzlich durch Zuleitung an das sog. Medienbündel. (Zur Kritik schon hier).
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Publizität des Jahresabschlusses – Fakten und Rechtsprechung
von Ulrich Noack (Bilanzrecht, Publizität)
Worauf beziehen sich die Jahresabschlussinformationen, die Sie hier abrufen? Gegenstand waren zu 55% die aktuellen und potentiellen Geschäftspartner (Lieferanten, Kunden etc.). Das eigene Unternehmen interessierte mit 17% noch vor der Konkurrenz (11%). Selbstständige und kleinere/mittlere Unternehmen gehören zu den eifrigsten Nutzern des Online-Abrufs (67%). Diese und weitere Daten über den Umgang mit der Einsichtnahme in Jahresabschlüsse präsentiert eine “Nutzeranalyse” des Bundesanzeiger-Verlags.
Seit 2008 wurden jährlich jeweils deutlich über 1 Million Jahresabschlüsse beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Die Gesamtzahl der im elektronischen Bundesanzeiger publizierten Jahresabschlüsse liegt derzeit bei 3,5 Millionen. Die Offenlegungsquote beträgt heute etwa 90 Prozent. Vor Inkrafttreten des EHUG (2007) lag diese Quote bei 5 Prozent. Der Bundesanzeiger-Verlag gibt an, dass täglich über 100.000 Jahresabschlüsse abgerufen werden (eBundesanzeiger und Unternehmensregister).
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Richtlinienvorschlag zur elektronischen Verknüpfung der Unternehmensregister
von Ulrich Noack (Europäisches Gesellschaftsrecht, Handelsregister, Unternehmensregister)
Die EU-Kommission hat einen Vorschlag zur Verknüpfung der Unternehmensregister präsentiert (Änderung von drei Richtlinien). “Unternehmensregister liefern u. a. Angaben zur Rechtsform, zum Sitz, zum Gesellschaftskapital und zu den gesetzlichen Vertretern eines Unternehmens und sind deshalb für Verbraucher wie für Geschäftspartner von grundlegender Bedeutung. Die heute vorgeschlagene Richtlinie wird den grenzübergreifenden elektronischen Zugriff auf Unternehmensinformationen erleichtern, indem sie sicherstellt, dass Unternehmensregister auf aktuellem Stand gehalten werden und Unternehmensinformationen leichter und schneller verfügbar sind. Diese Veränderungen sind für Unternehmen, die in der EU Zweigniederlassungen errichten, grenzübergreifend Handel treiben oder Dienstleistungen erbringen, von zentraler Bedeutung. Unternehmensregister sind derzeit auf nationaler, regionaler oder kommunaler Ebene angesiedelt und nicht in der Lage, effizient und transparent Informationen auszutauschen.” (Pressemitteilung v. 24.2.2011).
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Keine HV-Mitteilungen in Börsenpflichtblättern
von Ulrich Noack (Aktiengesellschaft, Hauptversammlung, Kapitalmarktrecht, Publizität)
Börsennotierte Gesellschaften müssen seit dem 1. Januar 2011 die Mitteilungen nach § 30b Abs. 1 und 2 WpHG nicht mehr zusätzlich in einem “Börsenpflichtblatt” veröffentlichen. Diese Pflicht sollte schon 2008 auslaufen, aber der Gesetzgeber hat auf Intervention der Printmedien im Jahressteuergesetz 2009 (also an gut versteckter Stelle) die Regelung in § 46 IV WpHG auf das Jahresende 2010 verlängert. — Es kommt nicht oft vor, dass eine Negativmeldung der Notiz wert ist, aber dieses Mal muss es sein: In keinem Gesetz, das 2010 im BGBl. veröffentlicht wurde, ist die Börsenpflichtblätter-Klausel abermals verlängert worden. Damit bleibt es bei der in Satz 1 getroffenen Aussage.
Keine Kommentare ·Kapitalgesellschaften müssen ihre Rechnungslegung beim Bundesanzeiger einreichen (§ 325 HGB); sie ist für jedermann im Unternehmensregister abrufbar (§ 8b HGB). Diese Art der Offenlegung hat das EHUG (2007) eingeführt, ferner wurde die Sanktion (Ordnungsgeld, § 335 HGB) verschärft. Die Rechtslage beruht weithin auf EU-Richtlinien. Ob es eine gute Idee ist, auch die kleinste GmbH zur Offenlegung von Bilanz und GuV zu zwingen, bleibt umstritten. In der EU-Kommission wird über die Abschaffung der Bilanzpublizität für Kleinstunternehmen nachgedacht, aber diese Initiative scheint angesichts der unterschiedlichen Publizitätstraditionen nicht voranzukommen. — Stefan Schlauß vom Bundesamt für Justiz wies gestern auf der 4. Rheinischen Gesellschaftsrechtskonferenz darauf hin, dass seit dem EHUG die Publizitätspflicht von 90% der Unternehmen erfüllt werde (zuvor nur 5–10%). Allerdings gibt es (für die Bilanzgeschäftsjahre 2007 und 2008) auch jeweils ca. 120 000 Ordnungsgeldverfahren. Diese Verfahren betreffen zu 95% kleine Gesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Für eine Ermessensentscheidung bei der Frage, ob ein Ordnungsgeld festzusetzen sei, sah er keine Grundlage. Das LG Bonn wurde personell um 11 Richterstellen ausgebaut, um über die hohe Zahl der Beschwerden zu befinden. S. Folien. — Prof. Dr. Priester äußerte sich nach Prüfung der Pro– und Contra-Argumente im Ergebnis ablehnend zu der gegenwärtigen Totaloffenheit. Bilanzpublizität sollte es nur für kapitalmarktorientierte Unternehmen geben. Der Ausbau individuelle Einsichtsansprüche von Gesellschaftern und Gläubigern sei voranzutreiben. — Dr. Kuntze-Kaufhold (Justitiar markt intern Verlag) kritisierte die seiner Ansicht nach überzogenen Regelungen und plädierte dafür, die Autonomie mittelständischer börsenunabhängiger Kapital-gesellschaften besser zu schützen. Die Verhältnismäßigkeit der Verwaltungspraxis im Ordnungsgeldverfahren sah er verschiedentlich nicht gewahrt. Seine “Reparaturvorschläge”: Ordnungsgeld ist als Zwangsgeld im Justizverwaltungsverfahren nach pflichtgemäßem Ermessen herabzusetzen/aufzuheben; Amnestie für kleine und mittlere Unternehmen bei unverhältnismäßig hohen, rechtskräftig gewordenen Ordnungsgeldern; Einführung einer Härtefallregelung und Befreiung für Kleinstunternehmen; Wegfall der Doppelpublizität.
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Gesetzentwurf „zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts“
von Ulrich Noack (Kapitalmarktrecht, Publizität)
Seit Anfang Mai zirkuliert ein Diskussionsentwurf aus dem Bundesfinanzministerium: “Gesetz zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts”. Neben dem Verbot ungedeckter Leerverkäufe in Aktien (§ 30h WpHG-E) ist ein Kernpunkt des Entwurfs die Aufstellung von Mitteilungspflichten beim Halten sonstiger Finanzinstrumente und Instrumente (§ 25a WpHG-E). Damit soll das
“Anschleichen” an Unternehmen verhindert werden.
Das Unternehmensregister wurde durch § 8b HGB vor ca. 3 Jahren eingeführt (EHUG). Heutzutage wird ja alles diskutiert und problematisiert, aber soweit ersichtlich ist dieser Trend an dem Unternehmensregister vorüber gegangen. Rechtsfragen oder gar Rechtsprechung zu dieser Einrichtung gibt es offenbar keine (ganz anders zu den publizitätspflichtigen Dokumenten, insbesondere betr. Rechnungslegung, aber das ist hier nicht das Thema). So kann sich die “zentrale Plattform für die Speicherung rechtlich relevanter Unternehmensdaten” um sich selber kümmern und präsentiert sich jetzt in neuem Design. Der Betreiber verspricht eine “übersichtlichere Suchfunktionalität und Anzeige der Relevanz von Suchergebnissen.”
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Wolfsrudel und die Transparenzregeln für Aktionäre
von Ulrich Noack (Aktiengesellschaft, Kapitalmarktrecht, Publizität)
Kann man ökonomische Anreize zur Einhaltung der Vorschriften über die Anteilstransparenz setzen, so dass eine Durchsetzung durch die Finanzmarktaufsicht entbehrlich wird? Damit befasst sich ein Arbeitspapier des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrechts, verfasst von dessen Geschäftsführer (Dr. Dirk Zetzsche, LL.M Toronto): “Challenging Wolf Packs: Thoughts on the Efficient Enforcement of Shareholder Transparency Rules”. Das Arbeitspapier bereitet seinen Vortrag im Law & Finance Seminar der Faculty of Law und der Said Business School der Oxford University vor. Der Verfasser sagt: “Anregungen und Kommentare sind willkommen und werden grds. durch Erwähnung in der ersten Fußnote honoriert.“
Keine Kommentare ·Interessante Zahlen veröffentlicht die Bundesregierung (BT-Drucks. 16⁄11335) in ihrer Antwort auf eine kleine Anfrage der Grünen: Evaluierung der neuen Offenlegungspflichten nach dem Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister.
Im Durchschnitt verzeichnet der elektronische Bundesanzeiger derzeit (November 2008) täglich rund 70.000 Abfragen, die sich fast ausschließlich auf Unternehmensdaten beziehen (davon 60 000 auf Rechnungslegungs-Unterlagen).
Kosten der Offenlegung (Rechnungslegung) betragen für kleine Kapitalgesellschaften im Einreichungsformat XML: 40,00 EUR, wovon 35,00 EUR auf den elektronischen Bundesanzeiger und 5,00 EUR auf das Unternehmensregister entfallen. (Früher, also vor 2007: 53 €).
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Das Jahressteuergesetz 2009 und die „Börsenpflichtblätter“
von Ulrich Noack (Aktiengesellschaft, Publizität)
… sollten eigentlich nichts miteinander zu tun haben. Aber an versteckter Stelle des Gesetzentwurfs (hier in der Fassung durch den Finanzausschuss) findet sich ein Art. 35, der zu § 46 Abs. 4 WpHG bestimmt: die Angabe “bis zum 31.Dezember 2008″ wird durch die Angabe “bis zum 31. Dezember 2010″ ersetzt. Das bedeutet im Klartext: börsennotierte Gesellschaften haben weitere zwei Jahre die Einberufung ihrer Hauptversammlung sowohl im elektronischen Bundesanzeiger (§§ 30b I WpHG; §§ 121 III 1, 25 AktG) und zusätzlich “auch in einem Börsenpflichtblatt vorzunehmen” (§ 46 IV WpHG). – Vielen Dank an einen aufmerksamen Justitiar für den Hinweis.
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